让我们看这个新闻《鼎晖创投进入黄炎时代 王功权辞职获LP谅解》发布于2011--6-16，看完这篇新闻稿，我们对投资领域的术语不太清楚，然后再看这篇文章《LP与GP的博弈》发布于2010-11的文章，就都清楚了。

《鼎晖创投进入黄炎时代 王功权辞职获LP谅解》

王功权“私奔”风波对他本人而言似乎未了，但对鼎晖而言将告一段落。

6月2日，鼎晖创投在北京紧急召开了一个全体LP会议。鼎晖投资董事长吴尚志在会上宣读了一封给鼎晖创投全体LP的一封信，其指出鼎晖投资管理层和鼎晖创投合伙人，均同意王功权因个人原因辞去鼎晖创投管理合伙人的职务。

主角缺席的会议

作为风波主角的王功权据称并没有参加此次会议，他仍在微博上以一首《风险投资之歌》作别10多年的投资生涯，也以此为证离开了参与创建并担任创始合伙人近7年的鼎晖创投。

虽然王功权的正式辞职时间是半年后的2012年1月1日，但其职务将立即由鼎晖创投合伙人黄炎接替、全权负责鼎晖创投的运作和日常工作；另一合伙人陈文江则晋升为高级合伙人并进入投资决策委员会；鼎晖创投也承诺将在未来6个月内补充至少一名高级合伙人或合伙人。

作为风波主角的王功权据称并没有参加此次会议，他仍在微博上以一首《风险投资之歌》作别10多年的投资生涯，也以此为证离开了参与创建并担任创始合伙人近7年的鼎晖创投。

此时距王功权微博宣布“私奔”已半月。5月17日，王在其微博上称和王琴“私奔”。这条看似“桃色”的新闻却引起了诸多人士的关注：王功权的离开会否给鼎晖带来剧烈动荡？其LP们是否会认定鼎晖创投管理团队违约并提起诉讼？LP们会否全盘质疑国内GP的职业素养？

王功权此前参与执掌的鼎晖创投目前共管理三只基金，分别是一期2美元的美元基金、二期5亿美元的美元基金以及一只规模为2亿美元的人民币基金。其所属的鼎晖投资目前所管理的基金总规模为55亿美元；除创投基金外，鼎晖投资旗下还有私募股权基金、地产投资基金以及证券投资基金，涉及全球100多家个人、机构LP。

6月2日的紧急会议，据与会者称鼎晖创投似乎求得了LP们的谅解。然而事情是否就此尘埃落定？尚无答案。只是一向低调的鼎晖如今似乎更沉默了，本报记者采访过程中得知：其所投公司的高管接到通知，要求其对涉及鼎晖的言论“一概不予评论”。

LP不离弃的背后

“最好的GP”也被认为是LP们对鼎晖更有容忍度的重要原因。“国内好的GP团队其实并不多。”相对于想要进入VC、PE圈的资金越来越多，在中国“好的GP团队其实更有话语权”。

王功权的离开，会否导致LP的倒戈？这是后“私奔”时代的一大疑问。

据了解，LP与GP所签署的协议中往往会就某只基金中“决定基金运作的”核心

管理人员进行锁定，其任职与否会影响LP的投资决策。对这些“核心人”，LP们“往往附带了极其严苛的条件”。

那么问题就是：王功权是否鼎晖创投基金的核心人之一？是否为LP们所锁定？王功权此前在鼎晖创投中的职务是“创始合伙人”，全权负责基金的运作和日常管理。

2005年6月离开IDGVC3个月后，王功权接受了吴尚志的邀请，参与创建鼎晖创投。脱胎中金投行部的鼎晖投资，彼时以投资传统行业闻名，吴尚志则希望能打造“一个综合性的投资旗舰机构”，其第一步设想就是组建一只创业投资基金。相对于鼎晖创投的创始人王功权和王树，吴尚志则是整个鼎晖投资的代言人。

据参加了6月2日会议的金融街PE人士指出：当天鼎晖创投的LP们表示了谅解，认为“以鼎晖如今的规模和运作机制，相信不会因为一个人的离开而出现大的偏差”。

为什么会出现这样的状况？鼎晖创投目前管理的三只基金中，一期美元基金募集于2005年，二期美元基金于2007年募集，而人民币基金则在2010年才完成募集；还尚无一只基金完全退出。王功权此前还担任着鼎晖创投一二期基金投资决策委员会成员及董事。

“原因是鼎晖是国内目前最好的GP。”一位接受采访的LP人士指出，其有过去7年的业绩为背书；而吴尚志无疑是另一大加分因素，这位大佬在整个VC/PE圈里以重视专业化运作、内部治理和组织建设闻名。据接近人士指出，鼎晖内部很早就建立了一个专门团队，“专职负责与LP之间的沟通”。事实上在私奔事件后的第一时间，吴尚志就向全体LP发出了邮件通报相关情况并作出解释。

而“最好的GP”也被认为是LP们对鼎晖更有容忍度的重要原因。“国内好的GP团队其实并不多。”上述LP人士说，市场总在寻找“下一个鼎晖、下一个弘毅”。对于想要进入VC、PE圈的资金越来越多，在中国“好的GP团队其实更有话语权”。

一年前的接班安排

据说早在去年下半年鼎晖已经在内部启动了人事调整计划，此次顶替其的黄炎早在去年8月就开始接掌日常工作。

5月17日“私奔”事件后，鼎晖面对的一大质疑就是：不辞而别的王功权，会否导致鼎晖创投陷入混乱？王功权的出走显然让鼎晖也猝不及防，甚至还来不及和LP们先行沟通，也来不及对人员做相应的调整、来不及找人来顶替他的工作。

在此前本报记者的采访中得知，鼎晖的团队都对王功权为何要走茫然不知。而暂失运营和日常主管的情况下，鼎晖创投会否短暂停摆？

事实是并没有。与日常的公司运营不同，VC、PE日常并没有太多行政事务，团队成员的主要工作是以行业为垂直分类作项目的搜寻、分析、接触以及沟通等等工作。成熟的VC、PE成员惟有在定期的“例会”上才会彼此碰面；作为鼎晖创投投资决策委员会成员的王功权另一个必须出席的场合，则是在决定是否投资某个具体公司时。

“与一般的机构不同，鼎晖创投有一个庞大的团队。”接受本报采访的诸多业内人士指出，在王功权之外，鼎晖创投已经有了一批明星合伙人，“比如黄炎、陈文江等”。他们的结论是作为机构的鼎晖并不会受伤于王功权的个人行为。

仅隔半月，鼎晖创投迅速调整了团队结构。如前所述，在6月2日的全体LP大会上，鼎晖创投提拔了两名合伙人，由黄炎接替王功权的工作、陈文江则进入投资决策委员会。

鼎晖创投的投资团队，除王功权外还有19人，分别覆盖互联网、新媒体、电子商务、清洁技术、医疗等各个专业领域。其中2009年和2010年入职的总共为6人，其余13人都已经在鼎晖创投工作4年以上。王树、黄炎都是和王功权一起的鼎晖创投创业级元老，而稍后于2006年入职鼎晖创投的陈文江则是中金的老人。

“整体团队的稳定性、合作时间以及各个成员的个人想法”是衡量一个GP团队是否成熟的软条件，在LP们的眼里其重要程度堪比历史业绩。因为这决定了其好的回报是可复制的。

而早在去年下半年，王功权就已经在公开场合频频表达“退休的意愿”。他曾说：我和王树年龄都大了，需要让位于“更年轻更有冲劲的一代”。据说其当时已经在鼎晖内部启动了人事调整计划，此次顶替其的黄炎早在去年8月就开始接掌日常工作。(本文来源：21世纪经济报道 作者：杨杨)

《LP与GP的博弈》

接触多了PE行业的人，不难发现一个共性——他们总会习惯性地将LP（Limited Partner，有限合伙人，指出资者）、GP（General Partner，一般合伙人，指基金的管理者）这两个专业术语时刻挂在嘴边。

哪怕在此之前，您对PE行业一无所知，只要牢牢记住LP、GP这两个单词的含义，就能顺理成章地被当做“圈内人”所接纳。

LP、GP对PE行业的影响由此可见一斑。

GP都是“妻管严”？

“股权投资基金的管理机制较为特殊，属于风险各担、利益共享的机制。出资方LP承担有限责任；管理方GP承担无限责任。”霍学文在接受本刊记者采访时表示，“这种管理机制解决了管理者手中资金不足，手中握有资金的人又没有好项目投资的矛盾。因此，发展股权投资基金，首先一条要解决管理机制的问题。”

对管理机制的解决之道就是——合伙制。所谓合伙人制，是指PE中管理人和投资人达成约定：GP独立履行投资工作，资金由LP提供，分批到位，GP按约定收取费用和分成。

但这一约定在中国并不凑效。“每年要收取一定比例的基金管理费，要是不能帮我赚钱怎么办？”这是不少本土LP常常会会向GP们提出的一个问题。

的确，与处于成熟期的LP运作模式相比，本土LP很难像国外同行一样做到“长期持有、但不参与投资决策”。

“我们的LP很少会主动询问投资的具体进展，每年我们只和主要的出资方见几次面，每次见面时间也就是一个小时左右。会谈之后，对方还会很客气地感谢我们的约见。”作为GP的熊晓鸽无疑是幸运的，毕竟GP和LP之间如此“相敬如宾”的情况并不多见。

LP在汉语拼音里可看作是“老婆”的简称，因而PE界也戏称出资方LP为“老婆”。在有钱、有地位的“老婆”面前，GP普遍患上“妻管严”在所难免。

2010年，《关于国务院进一步做好利用外资工作的意见》以及《关于鼓励和引导民间投资发展意见》相继出台。

两部意见无一例外都提及一点——健全创业和股权投资机制，发展股权投资基金，加快股权投资基金的制度建设。

“这说明股权投资作为一个重要的基金组织形式，已经逐步被政府所理解、接受和认可。鼓励这个行业的发展，解决阻碍行业发展的问题，已经成为政府的政策导向之一。”方风雷认为，目前阻碍国内PE市场发展问题，就是缺少合格的LP。

什么样的LP是不合格的？对投资事项的进展过分关注，也就是业内人通常所说的“LP角色GP化”，这种几乎没有投资自由的“监工”方式，给GP们施加了不小的压力。

但从另一个角度而言，LP们也有自己的一番道理——“钱是我出的，为什么我不能说了算？”，“有的GP只是‘70后’，比我的商业经验还少，为什么我不能给出自己的意见？”

“未来，GP跟LP之间的关系将会更加密切。”中国投资公司的监事长金立群认为，“中国的PE市场有充裕的资金，小GP就找不到项目，没法生存，GP会越来越集中。”

“对于GP来说，筹集资金不难，但是找到好项目不是太容易。GP一定要有很好的回报才能吸引LP。作为GP，需要有一个好的治理结构；作为LP，要有一个长期投资的理念。”金立群认为。

“由于国内PE发展时间短，GP大多没有经历过一个完整的基金循环，因此，GP的考评机制并没有真正建立。”东方富海投资管理公司董事长陈炜认为，随着时间的推移，优秀GP的遴选机制将逐步完善，GP的业绩记录可以围绕业绩、团队、管理等多方面指标进行测算和衡量，优秀的GP更容易脱颖而出。

QFLP——京沪两地同试点

国内股权投资专业咨询机构清科集团提供的最新统计数据显示，今年三季度，33支新募基金中仅有1支为美元基金，另外32支全部为人民币基金。

时至今日，IDG资本、红杉、赛富、德同等“外资本土化”的VC均已募集完成自己的人民币基金，成为“两条腿走路”的全能型投资机构。

随着外资创投募集人民币基金潮流的日渐明朗化，是否能像投资中国A股市场的QFII（境外合格机构投资者）那样，设立QFLP（境外合格有限合伙人，为PE 基金的出资方）的讨论也日趋白热化。

由于外汇管制，外资LP资金换汇方面存在很大障碍，这是导致外资LP资金在创业板上少有斩获的重要原因；为应对创业板，不少GP纷纷致力于募集在投资和退出上更加便利的人民币基金，这不能不使得原来的“老东家”外资LP担忧，它们担心GP的这种偏好会最终反映在项目投资上，从而损害GP原来管理的美元基金的利益。

日前，上海市金融办主任方星海公开表示，上海已就QFLP制度制订了一个试点方案，已经上报到国家外管局、商务部进行审批。“方案在政策方面障碍不大，预计年内将会启动试点。”

据知情人士透露，试点方案将参照QFII模式，通过设立类似的QFLP制度，由外管局批准额度的方式，允许国际LP投资中国股权投资基金。但适用对象限于设立在浦东新区的外资人民币基金,基金管理公司则在上海成立。每只外资人民币基金的美元资金换汇额度最高不得超过募资规模的50%，其中GP（普通合伙人）换汇额度上限为5%。

但记者从接近商务部的消息人士处了解到，上海市拟定的这套QFLP制度方案很难通过商务部的审批。

“主要原因是这套拟定的方案规定GP换汇额度的上限为5%。如果外资GP被允许的换汇额度上限达到5%那么高，那就不是纯粹的人民币基金，而是带有明显外资性质的基金了。显然是很难通过商务部审批的，肯定需要进行调整。”前述消息人士透露说。

“试点方案实施初期，每家外资人民币基金换汇的额度最高应该不会超过1亿美元。”前述知情人士建议，且通过QFLP制度引进境外出资人的外资人民币基金，仍将视为“境外投资机构”，必须遵循外商投资企业的相关法律规定，如投资项目依然需要向商务部报批，禁止参与投资国家限制外资进入的某些行业。

毋庸置疑，QFLP制度是推进国内PE/VC行业长远发展的重要事件。

“国内募集人民币基金很难，LP阶层还没有成熟，他们不想把钱放到10年那么长，而是想有快捷的回报。因此，我们引进一部分外资LP，对加快本土LP的成长会起到一定的促进作用。”方风雷认为。

而在具体执行层面，业内人士认为，QFLP的推出有很多技术问题需要解决。比如，税收问题。“投资获利所得怎么算的问题，属于资本利得，还是股息收入？两者税收相差较大。国内目前没有对其做过定义。”某总部位于上海的股权投资公司总经理这样质疑说。

在采访过程中，记者了解到，业内人士普遍认为QFLP推出的影响是利弊共存的。

有利的地方在于：第一、它的确解决了美元和人民币两类基金同时运行的利益分配问题；第二、在投资人关系的利用方面可以交流；第三、资金总量大大增加，PE机构便可以做非常大的项目。弊端在于：兼管外资LP资金以后，由于出资人文化背景的不同，对项目理解或者投资流程操作上理解方面也不不尽相同，这对基金管理人提出了更高的要求。

“今年内出台QFLP是非常困难了。现在了解到的情况是在明确QFLP的定位之后，QFLP将会在北京、上海两地同时试点出台。”前述消息人士表示。

无论QFLP是否近期推出，对于外资PE、VC来说，都不会停下募集人民币基金的步伐；而对于不得不听命于“老婆”指挥的本土PE机构而言，QFLP或将成为赢得这场“婚姻保卫战”的利器。

术语解释：

PE是Private Equity Fund的缩写，俗称私人股权投资基金
LP(Limited Partner，有限合伙人)，即VC/PE的出资人。
GP(General Partner，一般合伙人)，即VC/PE的管理者。